ФЗ № 266-ФЗ. Презумпции вины КДЛ, статьи 61.10-61.20.
Основополагающий разъяснительный документ.
2 300 контролирующих лиц привлечены.
Последний год относительной нормы.
Деликтный характер субсидиарной ответственности.
Презумпция вины КДЛ во внебанкротной субсидиарке.
Главный инструмент взыскания. +28% к 2023.
Пошлина 10 тыс — 10 млн ₽. Кредиторы стали избирательнее.
Расширение круга КДЛ — фактический контроль.
Разворот: «несписываемые долги» теперь могут быть списаны.
Списано 703 млн ₽ субсидиарки перед ФНС.
«Главный способ возврата долгов» (Право.ру).
Что такое субсидиарная ответственность простыми словами
Субсидиарная ответственность — это когда долги обанкротившейся компании взыскивают лично с её собственника, директора, главбуха или любого другого человека, реально принимавшего решения. Не с компании. С физлица. Из квартиры, машины, счёта, бизнеса, оформленного на жену.
Логика простая: компания не заплатила — потому что её до этого довели. Те, кто довели, и заплатят. Из своего кармана.
В 2024 году к субсидиарной ответственности привлекли 5 331 человека. На 28% больше, чем в 2023-м. С КДЛ за 2024 год было взыскано 432,84 миллиарда рублей. На 14% больше предыдущего года. Цифры — из статистического бюллетеня Федресурса.
Главное, что нужно понимать собственнику бизнеса в 2025 году: между налоговой проверкой и личным банкротством руководителя сегодня прямой коридор. Не теоретический риск, а отлаженная процедура.
| 2020 | 29 |
|---|---|
| 2023 | 43 |
| 2024 | 52 |
| 1 пг 2025 | 61 |
Хронология ужесточения: что изменилось с 2017 по 2025 год
Субсидиарная ответственность в каком-то виде существовала и раньше. Но реальным орудием массового взыскания она стала только после 2017 года.
Полная хронология поворотных точек — выше в визуальном таймлайне. Здесь — структурный комментарий к самым значимым событиям.
2017 год. Федеральный закон от 29.07.2017 № 266-ФЗ ввёл в Закон о банкротстве отдельную главу III.2. Закреплены статьи 61.10-61.20: понятие контролирующего должника лица, презумпции вины, порядок привлечения, процедура взыскания. С этого момента ответственность КДЛ перестала ограничиваться размером уставного капитала.
21 мая 2021 года. Дело Карпук (КС РФ № 20-П). Ключевая новация: субсидиарная ответственность КДЛ — это деликт. Не формальная обязанность, не корпоративное обязательство, а возмещение вреда. Из этого вытекают последствия по бремени доказывания, по сроку давности, по характеру взыскания.
7 февраля 2023 года. Дело Покуля (КС РФ № 6-П). Фундаментальный сдвиг во внебанкротной субсидиарке. Если кредитор — физлицо или ИП, а должник исключён из ЕГРЮЛ как недействующий, вина КДЛ предполагается. Бремя доказывания добросовестности — на ответчике.
Сентябрь 2024 года. Реформа судебных пошлин. За заявление о привлечении к субсидиарке теперь платят пошлину от 10 тысяч до 10 миллионов рублей в зависимости от суммы требования. Кредиторы стали считать деньги: подавать стали реже, но прицельнее. И, как следствие — выигрывать чаще.
18 июня 2025 года. Обзор судебной практики ВС РФ. Ключевая позиция в пункте 58: субсидиарная ответственность — те самые «несписываемые долги» по пункту 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве — теперь могут быть списаны при соблюдении определённых условий, в том числе в делах с участием уполномоченного органа. Это разворот, которого никто не ожидал. Подробно разбираю в финале статьи.
23 декабря 2024 года. Постановление Пленума ВС РФ № 42. Уточнено, что к субсидиарной ответственности можно привлечь лицо, даже формально не признанное контролирующим, но фактически принимавшее ключевые решения. Это закрытие лазейки «я в ЕГРЮЛ не значился».
За восемь лет суды прошли путь от «привлечь сложно» к «не привлечь сложно». На обратное движение в обозримом будущем рассчитывать не стоит.
Субсидиарка окончательно стала «последним доводом королей»: она и есть способ разрешения банкротного конфликта.
Что показывает статистика 2024 года: цифры Федресурса
Все ключевые показатели — из открытой статистики Федресурса и обобщающей аналитики профильных юридических компаний. Графики выше — визуальная сводка ключевой динамики.
Сколько подают и сколько удовлетворяют
В 2024 году подано 6 248 заявлений о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности (в 2023-м — 6 475, снижение на 4%).
За пять лет институт стал в два раза эффективнее для кредиторов. Это не плавный рост — это движение по кривой, которая ускоряется.
Сколько лиц привлекли
В 2024 году к субсидиарной ответственности привлекли 5 331 контролирующее лицо. На 28% больше, чем в 2023-м (4 173 лица). В 2018-м было 2 300. За шесть лет — рост более чем в два раза.
Какие суммы взыскивают
Снижение среднего чека в 2024-м при росте числа привлечённых объясняется тем, что нагрузка распределилась по более широкому кругу лиц — добрались до средних и малых кейсов. К 2025 году снова рост.
Общая сумма взысканного с КДЛ
За 2024 год с контролирующих лиц взыскано 432,84 млрд рублей. На 14% больше 2023-го (380,54 млрд). Это деньги, которые ушли с личных счетов руководителей, собственников, главбухов. Не теоретическая угроза — реальная цифра.
ФНС как главный инициатор: коридор от налоговой проверки до личного банкротства
Главный сдвиг последних лет — превращение Федеральной налоговой службы в основного инициатора банкротных процедур и заявлений о субсидиарке.
Логика налоговой простая. Доначислили компании 100 миллионов по выездной проверке. Компания не заплатила — нет ресурсов. Налоговая инициирует банкротство. Включает свои требования в реестр. Подаёт заявление о субсидиарке против руководителя и собственника. И вот уже эти 100 миллионов плюс пени, плюс штрафы — личный долг конкретного человека.
Цепочка: выездная проверка → доначисление → банкротство компании → субсидиарка КДЛ → личное банкротство.
Реальные кейсы 2024-2025 годов
Каждый можно проверить по номеру дела:
- Налоговые доначисления 379 млн рублей по выездной проверке привели к субсидиарной ответственности учредителя и руководителя на ту же сумму. Постановление АС Московского округа от 11.03.2024 по делу № А40-294217/2019.
- Сделки с сомнительными контрагентами в 2018 году дали налоговые доначисления в 2020-м и субсидиарную ответственность руководителей в 122 млн рублей в 2025-м. Постановление АС Московского округа от 08.10.2025 по делу № А40-243795/2021.
- Налоговый долг компании 30 млн рублей взыскали с руководителя в рамках субсидиарки. Постановление АС Северо-Западного округа от 10.11.2025 по делу № А44-6173/2023.
- Доначисления по итогам выездной проверки привели к уголовному делу на руководителя и главбуха, потом к банкротству компании и субсидиарке указанных лиц на 24 млн рублей. Постановление АС Центрального округа от 02.02.2026 по делу № А23-8727/2019.
- 74 млн рублей налоговых долгов компании заплатит её бывший руководитель. Постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.10.2025 по делу № А75-20086/2022.
Если делать выездной поиск по карточкам арбитражных дел по тегу «субсидиарная ответственность» — найдутся сотни таких. Это не выборка из самых страшных. Это типовая практика.
| 2023 | 91 |
|---|---|
| 2024 | 81 |
| 1 пг 2025 | 88 |
| 2025 (полные) | 97 |
Внебанкротная субсидиарка: новый тренд 2024-2025
Параллельно с классической субсидиаркой в рамках процедуры банкротства активно развивается внебанкротная — взыскание с КДЛ без проведения банкротной процедуры.
Логика: если у компании нет денег даже на финансирование процедуры банкротства, или её исключили из ЕГРЮЛ за непредставление отчётности — кредитор может подать отдельный иск напрямую к КДЛ. И взыскать долги лично.
Раньше был вариант «бросить» компанию: не сдавать отчётность, дождаться исключения из ЕГРЮЛ как недействующей, и проблема как бы растворялась. Сегодня такой манёвр гарантированно ведёт к внебанкротной субсидиарке.
Два сценария
Сценарий «Брошенный бизнес». Компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Кредитор подаёт иск по пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об ООО». Срок исковой давности — 3 года с момента исключения.
Сценарий «Прекращение банкротства». Кредитор подал на банкротство, но процедуру прекратили — нет денег на её ведение. Кредитор подаёт отдельный иск на основании пункта 31 Постановления Пленума ВС РФ № 53.
Ключевая позиция Верховного Суда (Определение № 305-ЭС23-29091 от 26.04.2024 по делу № А40-165246/2022): презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подаётся кредитором вне дела о банкротстве.
Опасность внебанкротной субсидиарки в трёх вещах
- Бремя доказывания добросовестности на ответчике. То есть это вы должны доказывать, что не виноваты. А не кредитор — что вы виноваты.
- Сроки рассмотрения короче. Это не банкротная процедура с десятками заседаний и обособленных споров — обычный исковой процесс.
- Меньше процессуальных возможностей. В банкротстве у КДЛ есть несколько уровней защиты — оспаривать включение требований, оспаривать сделки, влиять на конкурсного управляющего. Во внебанкротной — всего этого нет.
Кого реально привлекают: расширение круга КДЛ
Статья 61.10 Закона о банкротстве признаёт КДЛ любое лицо, имевшее фактическую возможность определять действия должника. Эта формулировка резиновая — и судебная практика последних лет растягивает её всё шире.
Под удар попадают
- Руководители (генеральные директора). Самая уязвимая категория. По данным практики, в 90% случаев заявление о субсидиарке начинается именно с директора.
- Учредители и собственники. Особенно при концентрации контроля, прямом участии в управлении, выводе активов на себя или связанных лиц.
- Главные бухгалтеры. Привлекают за искажение бухгалтерской отчётности, участие в схемах с «техничками», умышленную неуплату налогов. Средний субсидиарный чек главбуха в первом полугодии 2024 года — 93 миллиона рублей.
- Финансовые директора. Если подписывали спорные сделки или участвовали в выводе активов.
- Юристы и консультанты. Тревожный тренд 2024-2025: остро стоит вопрос об ответственности консультантов за интеллектуальное пособничество в построении схем вывода активов. Это новое — раньше консультант был вне игры. Теперь — рядом с клиентом на скамье.
- Теневые управленцы. Лица без формального статуса в ЕГРЮЛ, но фактически принимавшие решения. Доказывают через переписку в мессенджерах, подписи на внутренних документах, поручения, потоки платежей. Сегодня даже WhatsApp-переписка с командой «оплати это» становится доказательством контроля.
- Номинальные директора. Раньше «свалить» долги на номинала было относительно безопасно для реального бенефициара. Сейчас закон позволяет взыскать долги и с номинала, но номинал освобождается от ответственности только при условии, что укажет на реального контролирующего лица и его действия. То есть номинал работает не на укрывание бенефициара, а против него. Эта логика поменяла правила игры в зицпредседательстве кардинально.
- Контрагенты-«дублёры». Компании, на которые перевели бизнес перед банкротством. Налоговая привлекает к субсидиарке не только руководителя должника, но и компанию-дублёр (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 30.11.2023 по делу № А32-4692/2021).
- Супруги и родственники. Через институт раздела совместно нажитого имущества, через истребование имущества у третьих лиц. Конкурсная масса в 2025 году расширяется на имущество не только супругов, но и детей, родителей.
Круг ответственности сегодня — это не «директор компании». Это весь периметр людей и активов вокруг бизнеса.
Ни банки, ни налоговая больше не станут инициировать дорогостоящий процесс, не видя перспективы. ВС задаёт вектор на максимально широкий подход, вводя презумпцию вины КДЛ при невозможности погашения требований.
Основания привлечения: за что попадают на крючок
Закон о банкротстве (статьи 61.11 и 61.12) устанавливает основные основания привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности.
1. Невозможность полного погашения требований кредиторов (ст. 61.11)
Срабатывает, если действия (бездействие) контролирующих лиц привели к тому, что компания не может расплатиться. Закон закрепил несколько презумпций вины — то есть случаев, когда вина предполагается, и кредитору доказывать ничего не нужно. Презумпции — это и есть та машина, которая делает субсидиарку настолько эффективной для кредиторов.
- Совершение сделок, причинивших вред кредиторам. Сделки, признанные в банкротстве недействительными по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве — подозрительные сделки, сделки с предпочтением. Любая сделка за три года до банкротства, по которой можно сказать «причинила вред», — основание для субсидиарки.
- Отсутствие или искажение бухгалтерской документации. Если документы не передали арбитражному управляющему, или они неполные, или в них нашли противоречия. Это самая частая презумпция. Не сохранили архив — значит, скрывали что-то. Дали документы с пропусками — значит, скрывали что-то.
- Налоговая задолженность более 50% реестра. Если в реестре требований кредиторов налоговая недоимка превышает половину — презумпция работает. Это типовой маркер «налогового банкротства».
- Сокрытие или искажение сведений в ЕГРЮЛ или ЕФРСДЮЛ. Недостоверный адрес, недостоверный директор, неподача обязательных публикаций. Раньше на это закрывали глаза. Сегодня — основание для субсидиарки.
2. Неподача (несвоевременная подача) заявления должника о банкротстве (ст. 61.12)
Когда у компании появились явные признаки неплатёжеспособности — систематическая просрочка платежей, отрицательные чистые активы — руководитель обязан подать заявление о банкротстве в течение месяца. Не подал, и долги за период просрочки выросли — эти долги взыскиваются с руководителя лично.
Это превратилось в одну из самых частых ловушек. Руководитель, тянущий с подачей заявления в надежде «вытянуть» бизнес, сам себе создаёт основание для субсидиарки. Вытянул — молодец. Не вытянул — добавь к долгам компании ещё и личную ответственность за всё, что наросло за время твоих надежд.
Парадокс этой нормы: добросовестный руководитель, искренне пытающийся спасти компанию, оказывается в худшей юридической позиции, чем тот, кто бросил всё в первый день кризиса.
Что показывает рынок
По данным ежегодного исследования банкротного рынка Право.ру за 2024 год, субсидиарная ответственность окончательно превратилась в главный инструмент взыскания в банкротстве. Кредиторы всё чаще отказываются от банкротства «пустых» компаний в пользу более эффективных инструментов. Доля удовлетворённых заявлений выросла до 52%. Расширяется как субъектный состав ответчиков, так и основания для привлечения.
| 2023 | 14 |
|---|---|
| 1 пг 2024 | 26.4 |
| 2024 | 24 |
| 1 пг 2025 | 16.6 |
Что реально работает: четыре принципа защиты собственника
Если посмотреть на цифры — 52% удовлетворённых заявлений в 2024-м, 61% в 2025-м — становится очевидно: классическая защита в рамках процедуры банкротства уже не даёт надёжного результата. Пришёл в суд, нанял адвоката, защищаемся — это сегодня лотерея с шансом 39-48% на выигрыш. Притом что выигрыш в случае субсидиарки на 100 миллионов — это сохранение квартиры. Не призовая поездка.
Поэтому центр тяжести защиты сместился в превентивную плоскость. На годы до того, как пришли. Четыре принципа, по которым складывается работающая практика. Все четыре проверены. Ни один не обещает «выиграть в суде», потому что обещать выигрыш в субсидиарке — это галлюцинация. Адвокат, который это обещает, либо не понимает реальности, либо лжёт.
Принцип 1. Полностью белая работа
Структурируйте бизнес так, чтобы у налоговой и кредиторов не было фактических оснований для претензий. Без серых схем, без агрессивной оптимизации, без работы с сомнительными контрагентами, без зон, «которые пока не закрыли».
Любая зона серого, существующая сегодня, через два-три года будет квалифицирована как нарушение. И при банкротстве сработает презумпция вины КДЛ.
Принцип 2. Прогноз на четыре года вперёд
Институт субсидиарной ответственности эволюционирует быстро. Каждые два-три года — новые презумпции, новые основания, новые позиции Верховного Суда. Защитник, работающий с горизонтом одного года, неизбежно отстаёт от среды.
Работающий горизонт — четыре года. Текущие решения собственника должны быть устойчивы к тем правилам, которые ещё не приняты, но логически следуют из траектории системы.
Принцип 3. Стратегия истощения интереса кредитора
Если проблема уже возникла, и судебное оспаривание не даст надёжного результата, остаётся работа с временем. Затягивание процесса законными процессуальными способами. Последовательная защита по каждому эпизоду. Использование всех инстанций без срыва сроков. Превентивный вывод активов до момента возбуждения дела законными способами — заранее, до триггерной точки. Грамотное управление личным банкротством КДЛ как способом закрыть периметр.
Цель — не выиграть в суде. Цель — довести ситуацию до точки, в которой кредитор теряет интерес к преследованию, потому что у должника пустые карманы, а судебный процесс становится экономически бессмысленным.
Принцип 4. Сто процентов правды клиенту
Если адвокат начинает обещать клиенту выигрыш в субсидиарке — он галлюцинирует. По функциональному устройству это идентично работе нейросети, выдающей убедительный текст без связи с реальностью. Только нейросеть прозрачно сообщает о своей природе. Адвокат, скрывающий правду, продаёт иллюзию под видом профессионального действия.
Реальная ценность защитника не в обещаниях, а в навигации: точно оценить риск, выстроить превенцию, минимизировать ущерб, защитить активы заранее, выбрать правильную тактику в процедуре.
Списание субсидиарки: дверь, которую открыл Верховный Суд
Здесь — самое важное обновление картины за 2024-2025 годы. Тот разворот, который пока ещё не освоен большинством защитников.
До недавнего времени правило было категорическим. Долги по субсидиарной ответственности — это «несписываемые долги» в личном банкротстве физического лица. Пункт 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве: даже если КДЛ прошёл процедуру личного банкротства, субсидиарная ответственность остаётся с ним пожизненно. Логика стандартная — если ты довёл компанию до невозможности платить, нечего тебе списываться через персональное банкротство. Этот подход держался годами.
В июне 2025-го Верховный Суд эту логику развернул.
Ключевая позиция: пункт 58 Обзора судебной практики ВС РФ по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 года. Должник может быть освобождён от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства.
То есть субсидиарка — те самые «несписываемые долги» — теперь могут быть списаны. При соблюдении условий. И в делах с участием уполномоченного органа (ФНС) — тоже.
И это не теория. В июле 2025 года Арбитражный суд Ставропольского края в деле № А63-1714/2020 о банкротстве гражданина списал 703 миллиона рублей субсидиарной ответственности, где единственным кредитором выступала налоговая инспекция.
Фабула дела Расояна
Гражданин был привлечён к субсидиарной ответственности солидарно с 12 другими лицами по обязательствам ООО «НВН» (дело № А40-249814/2019). Размер ответственности — 703 283 226,15 рублей. Кредитор — ИФНС России № 15 по Москве. После привлечения к субсидиарке гражданин подал заявление о собственном банкротстве. Процедура реализации имущества длилась более 5 лет. За это время оспорены подозрительные сделки, имущество возвращено в конкурсную массу, проведены торги, выручено 5,8 миллионов рублей, частично погашены требования кредиторов (0,69% от общей суммы). Финансовый управляющий установил отсутствие признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.
Суд применил пункт 58 Обзора ВС РФ от 18.06.2025. И освободил должника. Потому что в решении о привлечении к субсидиарной ответственности не содержится выводов об умысле или грубой неосторожности. Степень вины каждого из 13 привлечённых лиц судом не устанавливалась — все привлечены солидарно.
Дополнительно суд использовал в обоснование принцип исполнимости судебных актов: учитывая непосильный размер обязательств, отсутствие у должника дохода и иного имущества, в случае не освобождения от обязательств судебный акт будет неисполним, а сохранение за должником обязательств в размере более 700 миллионов рублей не отвечает целям законодательства о банкротстве, поскольку не позволяет, пройдя реабилитационную процедуру, выйти из трудного материального положения и вернуться к нормальной жизни.
Это разворот, которого никто не ждал.
Что это означает для защиты собственника
- Первое. Логика «привлекли к субсидиарке — пожизненный долг» больше не абсолютна. Теперь это стандартная устаревшая логика. У защитника появилось окно.
- Второе. Условия применения нового правила — отсутствие умысла или грубой неосторожности при причинении вреда плюс добросовестное поведение в процедуре. Это значит, что подготовка к возможному списанию начинается за годы до банкротства — на этапе привлечения к субсидиарке. Если в решении о привлечении не зафиксирован умысел, если применение солидарной ответственности не сопровождается индивидуальной оценкой вины каждого, если поведение в процедуре безупречно — окно открывается.
- Третье. Ограничения. Окно есть не для всех. Уже в обсуждении дела Расояна на профессиональных площадках высказана позиция: фигурантам уголовных дел по статье 199 УК РФ, где умысел установлен приговором, путь к списанию по-прежнему закрыт. Случаи освобождения, скорее всего, останутся редкими и исключительными. Дверь открыта, но войти смогут не все. Тем не менее, в закрытую войти было совсем невозможно.
- Четвёртое. Это одно из проявлений общего сдвига, который мы наблюдаем. Мы уходим от чистых правовых конструкций в новое, постправовое поле. Теперь живём в постправовом государстве. Это создаёт негативный фон в одних зонах — и одновременно открывает фундаментальные процедурные послабления в других. Списание субсидиарки — одно из таких послаблений.
Подробный разбор кейса Расояна и логики ВС РФ доступен в развёрнутых публикациях.
Верховный суд активно настраивает институт, усиливая внимание к выгодоприобретателям и постепенно отходя от формализма при рассмотрении споров.
Результат превентивной работы: что показывает практика
В практике за последние годы складывается следующая картина.
Никто из клиентов не привлечён к субсидиарной ответственности. Никто не сидит. При этом никто и не выиграл у налоговой по существу — все налоговые споры в зонах большого государственного интереса проиграны.
Этот факт нужно прочитать правильно. Отсутствие посадок и субсидиарок — не результат «выдающейся защиты в суде». Это результат превенции, выстроенной за годы до возникновения проблемы.
Когда собственник идёт в полностью белую работу — у налоговой нет оснований для агрессии. Когда есть прогноз на четыре года вперёд — структура бизнеса заранее устойчива к новым правилам. Когда возникла проблема — работает стратегия истощения интереса кредитора. Когда говорится клиенту 100% правды — клиент принимает решения на основе фактов, а не иллюзий.
Это и есть пост-адвокатская роль. Не защитник в классическом смысле, который придёт в суд и волшебным образом выиграет дело. Навигатор, который работает за годы до суда и доводит ситуацию до точки, где субсидиарки просто не возникает. А если возникает — где для неё есть, к моменту прохождения процедуры, обоснованное окно списания.
Что делать собственнику в 2025-2026 годах: семь конкретных шагов
- Провести ревизию структуры собственности и управления. Кто формально и фактически принимает решения. Какие подписи стоят на каких документах. Какие переписки и поручения могут быть истолкованы как контроль. Включая мессенджеры — WhatsApp и Telegram сегодня тоже идут в материалы дела.
- Проверить качество документооборота. Все договоры, акты, первичка должны быть в идеальном состоянии. Отсутствие документов — основание для презумпции вины КДЛ.
- Документировать экономическое обоснование значимых решений. Любая крупная сделка, отказ от взыскания дебиторки, изменение структуры — должны иметь под собой бизнес-план, заключение юристов или оценщиков. Это даст защиту через доктрину «делового суждения».
- Не «бросать» компанию с долгами. Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица — больше не способ ухода от обязательств. Это прямое основание для внебанкротной субсидиарки с презумпцией вины.
- При первых признаках неплатёжеспособности — оценивать сценарий добровольного банкротства. Просрочка с подачей заявления (более месяца после возникновения признаков) — отдельное основание для субсидиарки по статье 61.12.
- Не работать с сомнительными контрагентами. Связи с «техничками» — самый частый источник налоговых доначислений и последующей субсидиарки.
- Если началась проверка ФНС или возбуждено дело — подключать профильного защитника сразу, на стадии акта, а не после получения решения. Стратегия защиты должна выстраиваться до того, как пройдёт точка невозврата.
Когда нормы противоречат практике
Эти места — самые ценные для понимания. Формальная норма говорит одно, судебная практика — другое. Стратегия защиты строится на разрыве.
Срок исковой давности по субсидиарной ответственности
Норма: ст. 196 ГК РФ устанавливает общий срок 3 года; п. 5 ст. 61.14 ФЗ-127 — для субсидиарки 3 года с момента, когда заявитель узнал об основаниях.
Практика: Постановление КС РФ № 6-П от 07.02.2023 (дело Покуля): при внебанкротной субсидиарке после исключения из ЕГРЮЛ срок отсчитывается с момента исключения. Это пересекается с банкротным сроком и создаёт «многослойную» давность.
Разрешение: Считать минимальный из применимых сроков. Для брошенного ООО — от даты исключения ЕГРЮЛ; в банкротстве — от утверждения арбитражного управляющего.
Источники: ст. 196 ГК РФ, ст. 61.14 ФЗ-127, Постановление КС РФ № 6-П
Списание субсидиарки в личном банкротстве
Норма: п. 6 ст. 213.28 ФЗ-127: субсидиарная ответственность не списывается при банкротстве физлица.
Практика: Обзор ВС РФ от 18.06.2025, п. 58: возможно освобождение при отсутствии умысла или грубой неосторожности и добросовестном поведении в процедуре. Дело Расояна (А63-1714/2020) — списано 703 млн ₽.
Разрешение: Защита должна закладываться на этапе привлечения к субсидиарке: добиваться, чтобы в решении не фиксировали умысел/грубую неосторожность; солидарную ответственность оспаривать как не индивидуализированную.
Источники: п. 6 ст. 213.28 ФЗ-127, Обзор ВС РФ 18.06.2025, п. 58, А63-1714/2020 (Расоян)
Презумпция вины КДЛ при отсутствии документов (п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127)
Норма: Закон закрепляет презумпцию вины при непередаче документации арбитражному управляющему.
Практика: Суды трактуют расширительно: даже частичная неполнота документации (отсутствие отдельных договоров, актов) квалифицируется как непередача в смысле презумпции.
Разрешение: Передавать управляющему опись документов с актом приёма-передачи. Любая утрата документа без объяснения — потенциальная субсидиарка. Хранение архива у нотариуса или в архивной организации снижает риск.
Источники: п. 2 ст. 61.11 ФЗ-127, Постановление Пленума ВС РФ № 53
Заключение
Институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в 2024-2025 годах работает в иной логике, чем многие собственники бизнеса всё ещё представляют. Это не отдалённый риск, который случается с другими. Это рутинная практика, в которой 52-61% заявлений удовлетворяется, средний чек составляет 88-97 миллионов, и круг привлекаемых лиц расширяется с каждым месяцем.
Классическая защита в рамках процедуры — оспаривание в судах, доказывание добросовестности, апелляции и кассации — даёт надёжный результат менее чем в половине случаев. Центр тяжести профессиональной защиты сместился в превентивную плоскость. На годы до того, как пришли.
Те собственники, которые продолжают полагаться на сценарий «если что — наймём адвоката и выиграем», ускоряют собственный риск. Те, кто переопределяют свой подход — выстраивают белую работу, прогнозируют на четыре года вперёд, документируют решения, не «бросают» компании, работают с защитником превентивно, — сохраняют активы и личную свободу.
И параллельно — открылось окно для тех, кто уже попал в субсидиарку. Пункт 58 Обзора ВС РФ от 18.06.2025 разворачивает многолетнюю логику «несписываемых долгов». Дело Расояна показывает, что 700 миллионов могут быть списаны, если в решении о привлечении нет умысла, а в процедуре — безупречное поведение. Дверь открыта, но войти смогут не все. Тем не менее, в закрытую войти было совсем невозможно.
Мы уходим от чистых правовых конструкций в новое, постправовое поле. Теперь живём в постправовом государстве. Это меняет всё — и процедуры взыскания, и процедуры списания. Понимать эту новую логику — условие выживания бизнеса в 2025-2026 годах.
Развёрнутая рамка трансформации правовой среды — в манифесте «Алгоритм усложнения» на fishchuk.su и в проекте НИИ Системного синтеза isslab.ru.
Часто задаваемые вопросы
Что такое субсидиарная ответственность простыми словами?
Это механизм взыскания долгов обанкротившейся компании с её собственников, директоров и других контролирующих лиц лично. Если активов компании не хватило для погашения долгов перед кредиторами и налоговой, остаток платят КДЛ из личного имущества — квартир, машин, счетов, бизнеса, оформленного на родственников.
Какой процент заявлений о субсидиарной ответственности удовлетворяется в 2024-2025 годах?
По данным Федресурса, в 2024 году удовлетворено 52% заявлений, в первом полугодии 2025 года — 61%. В 2020 году было 29%. За пять лет институт стал в два раза эффективнее для кредиторов.
Какой средний размер субсидиарной ответственности в России?
Средний чек в 2024 году — 81 миллион рублей. В первом полугодии 2025 года — 88 миллионов. В полных данных 2025 года — 97 миллионов. В 2023 году был 91 миллион.
Кого могут привлечь к субсидиарной ответственности?
Руководителей, учредителей, главных бухгалтеров, финансовых директоров, юристов и консультантов компании, фактических бенефициаров без формального статуса, номинальных директоров, контрагентов-«дублёров», супругов и родственников через институт раздела имущества. Закон признаёт КДЛ «любое лицо, имевшее фактическую возможность определять действия должника».
Можно ли защититься от субсидиарной ответственности?
Реально работают четыре принципа: полностью белая работа без серых схем; прогноз на 4 года вперёд с учётом упрощения системы; стратегия истощения интереса кредитора при возникновении проблемы; 100% правды клиенту со стороны защитника. Защита через судебный процесс в рамках банкротства даёт надёжный результат менее чем в половине случаев — основная работа идёт в превентивной плоскости.
Что такое внебанкротная субсидиарная ответственность?
Это взыскание долгов компании с КДЛ без проведения процедуры банкротства. Применяется в двух случаях: компания исключена из ЕГРЮЛ как недействующая или процедура банкротства прекращена за отсутствием финансирования. Опаснее банкротной — бремя доказывания добросовестности на ответчике, сроки рассмотрения короче, процессуальных возможностей меньше.
Сколько лет действует срок исковой давности по субсидиарной ответственности?
При привлечении в рамках банкротства — 3 года с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях. При внебанкротной субсидиарке после исключения из ЕГРЮЛ — 3 года с момента исключения.
Как ФНС инициирует субсидиарную ответственность?
Налоговая служба после выездной проверки и доначислений добивается включения требований в реестр кредиторов при банкротстве компании. Если сумма налоговых требований превышает 50% всех долгов, срабатывает презумпция вины КДЛ. Доля ФНС как инициатора банкротств выросла с 14% в 2023 году до 24% в 2024 году.
Можно ли списать субсидиарную ответственность через личное банкротство?
С 18 июня 2025 года — в определённых случаях да. Пункт 58 Обзора судебной практики ВС РФ по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 разъяснил: должник может быть освобождён от обязательств, предусмотренных пунктом 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве (включая субсидиарку), при отсутствии умысла или грубой неосторожности и добросовестном поведении в процедуре. Прецедент — дело № А63-1714/2020 (АС Ставропольского края, июль 2025), где списано 703 миллиона рублей субсидиарной ответственности перед ФНС. Окно есть не для всех — фигурантам уголовных дел по 199 УК РФ путь к списанию по-прежнему закрыт.
Перепроверенные источники (15)
- Право.ру: «Субсидирка вместо банкротства и споры на триллионы», ноябрь 2025
- Правовест Аудит: Федресурс по субсидиарке за 2024, март 2025
- Правовест Аудит: количество дел по субсидиарке выросло, октябрь 2025
- Правовест Аудит: налоговая реальность в цифрах и фактах, март 2026
- Кочеулов и партнёры на Klerk.ru: статистика по Федресурсу за 2024
- Арбитражная практика для юристов: 4500+ привлечённых лиц, октябрь 2025
- BIRCH Legal: обзор практики ВС РФ, зима 2024-2025
- BIRCH Legal: обзор практики ВС РФ, весна 2025
- Право.ру: материал о внебанкротной субсидиарной ответственности
- Федресурс — официальный сайт (первоисточник статистики)
- Постановление Пленума ВС РФ № 53 от 21.12.2017
- Постановление КС РФ № 6-П от 07.02.2023 (дело Покуля)
- Постановление Пленума ВС РФ № 42 от 23.12.2024
- Обзор судебной практики ВС РФ по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025